Закрити ТОВ у сфері нерухомості

Чому закрити ТОВ у сфері нерухомості через продаж вигідніше, ніж через ліквідаційну комісію

Передача корпоративних прав виграє в класичної ліквідації там, де для нерухомості це вирішальне — у податкових наслідках від передачі майна, яких продаж частки повністю уникає.

Що ускладнює саме класичну ліквідацію компанії з нерухомості:

• нерухомість на балансі при передачі учасникам оподатковується ПДВ і податком на прибуток з ринкової вартості;
• довгострокові договори оренди з орендарями (часто нотаріальні) прив'язані до юрособи й потребують розірвання;
• забезпечувальні платежі та застави орендарів треба повернути;
• іпотека чи застава нерухомості під кредит створює банківське обтяження;
• комунальні договори укладені на юрособу-власника.

При класичній ліквідації комісія має передати нерухомість зі сплатою податків, розірвати договори оренди й повернути застави. Передача корпоративних прав виводить власника з юрособи одразу, а нерухомість, орендарі й договори залишаються на компанії під новим власником — без оподаткування передачі.

Що дає закрити ТОВ у сфері нерухомості через передачу корпоративних прав

Закрити ТОВ у сфері нерухомості через продаж частки означає вийти з юрособи без наслідків класичної ліквідації. Власник компанії отримує:

Без податкових наслідків від передачі нерухомості. Нерухомість залишається на балансі юрособи й не передається учасникам — тому не виникає ПДВ і податку на прибуток з ринкової вартості, як при ліквідації.

Вихід із бізнесу за 24–72 години. Не потрібно оподатковувати передачу майна, розривати оренду й повертати застави — власник залишає склад учасників за кілька днів.

Договори оренди й орендарі зберігаються. Довгострокові договори оренди, забезпечувальні платежі й відносини з орендарями залишаються на юрособі під новим власником — без розірвань і повернень.

Без перевірки ДПС. Оскільки юрособа не припиняється, документальна перевірка, обов'язкова при ліквідації, не призначається.

Правові підстави закрити ТОВ у сфері нерухомості

Закрити ТОВ у сфері нерухомості через передачу корпоративних прав дозволяють такі норми:

Закон «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» № 2275-VIII — ст. 20 (переважне право учасників на купівлю частки), ст. 21 (відчуження частки третій особі; відчужити можна лише оплачену частку), ст. 41–42 (зміна директора).

Закон «Про державну реєстрацію юридичних осіб» № 755-IV — ч. 5 ст. 17: акт приймання-передачі частки з нотаріальним посвідченням підписів як основний документ для реєстрації.

Цивільний кодекс України — ст. 759–786 регулюють договір найму (оренди), права орендарів за яким зберігаються при зміні власника юрособи; ст. 104–105 і 107 — для методу реорганізації.

Два способи закрити ТОВ у сфері нерухомості

Закрити ТОВ у сфері нерухомості можна двома законними способами — залежно від того, чи потрібно зберегти юрособу з нерухомістю під новим власником, чи повністю прибрати її з реєстру.

Продаж корпоративних прав (зміна власника)

Оптимальний варіант для більшості компаній із нерухомістю, адже уникає оподаткування передачі майна.

Як це відбувається:

• корпоративні права передаються новому власнику;
• змінюються директор, назва та адреса компанії;
• юрособа з нерухомістю, орендарями й договорами продовжує існувати під новим керівництвом;
• попередній власник повністю виходить зі складу учасників.

Правова основа:

• ст. 20–21 Закону № 2275-VIII — переважне право учасників і відчуження частки;
• ч. 5 ст. 17 Закону № 755-IV — акт приймання-передачі частки з нотаріальним посвідченням підписів.

Докладніше про метод → https://likvidaciya-tov.com/zakriti-tov-cherez-zminu-vlasnika/

Реорганізація приєднанням

Підходить, коли компанію з нерухомістю потрібно влити в іншу структуру чи холдинг.

Особливості методу:

• товариство приєднується до правонаступника з повним припиненням юрособи;
• нерухомість і всі зобов'язання переходять до правонаступника за передавальним актом (ст. 107 ЦКУ);
• кредиторів повідомляють за 30 днів, строк для їхніх вимог — 2–6 місяців.

Докладніше про метод → https://likvidaciya-tov.com/zakriti-tov-cherez-reorganizaciyu/

Закрити ТОВ у сфері нерухомості через продаж чи через ліквідаційну комісію: порівняння

Кому підходить закрити ТОВ у сфері нерухомості через передачу прав

Цей спосіб оптимальний, якщо:

• на балансі юрособи є нерухомість, передача якої при ліквідації оподатковується;
• діють довгострокові договори оренди з орендарями;
• є забезпечувальні платежі й застави орендарів;
• нерухомість під іпотекою чи заставою, і обтяження не хочеться врегульовувати перед виходом.

Коли краще розглянути інше:

• потрібне саме повне зникнення юрособи з реєстру — обирайте реорганізацію приєднанням;
• учасники хочуть розділити нерухомість між собою у власність — можлива класична ліквідація (з оподаткуванням);
• є невирішений спір з орендарем чи банком — спершу завершіть його.