Голова ліквідаційної комісії ТОВ

Голова ліквідаційної комісії ТОВ — це фактично керівник компанії на час її закриття. З моменту призначення до нього переходять усі повноваження з управління, він підписує звітність, спілкується з кредиторами й податковою та подає фінальну заяву до ЄДР. Але разом із повноваженнями приходить і особиста відповідальність: за помилку в роботі комісії або ігнорування вимог кредитора голова може відповідати власним майном. Нижче — хто може стати головою ліквідаційної комісії, які повноваження він отримує, за що відповідає особисто та як діяти у складних ситуаціях, з якими стикаються на практиці.

Хто може стати головою ліквідаційної комісії ТОВ

Ліквідацію здійснює спеціально створена комісія з кількох осіб або одна особа — ліквідатор. Якщо комісія складається з кількох членів, обов'язково обирається її голова, до якого й переходять повноваження з управління.

Головою може бути:

• директор компанії — найпоширеніший варіант, адже він уже володіє повною інформацією про справи ТОВ;
• один з учасників — якщо керівника немає або учасники хочуть особисто контролювати процес (це підтверджує й лист Держкомпідприємництва № 2188);
• стороння особа — юрист чи аудитор, залучений для професійного супроводу ліквідації.

Практична порада: якщо комісія складається з кількох осіб, їх число доцільно робити непарним (не менше трьох) — це спрощує підрахунок голосів при ухваленні рішень. У документі про створення комісії варто одразу розмежувати повноваження голови й членів, інакше згодом виникають спори про те, хто що підписує.

Які повноваження отримує голова ліквідаційної комісії

З моменту призначення комісії до неї переходять усі повноваження щодо управління справами юридичної особи (ч. 4 ст. 105 Цивільного кодексу України). Фактично голова комісії стає єдиною особою, уповноваженою діяти від імені ТОВ.

Голова ліквідаційної комісії:

• представляє компанію у відносинах з третіми особами та виступає в суді від її імені;
• підписує й подає податкову, фінансову та іншу звітність до дня внесення запису про припинення до ЄДР (підтверджено роз'ясненням ДПС);
• проводить інвентаризацію, розраховується з кредиторами, розподіляє майно;
• подає державному реєстратору заяву про припинення юрособи.

Важливо: колишній директор (якщо він не голова комісії) уже не має права підпису. Усі документи компанії підписує саме голова ліквідаційної комісії.

За що голова ліквідаційної комісії відповідає особисто

Це найважливіше й найнебезпечніше для голови комісії. Повноваження керівника означають і відповідальність керівника — причому в деяких випадках особистим майном.

Відповідальність за ігнорування вимог кредиторів

Верховний Суд у низці постанов (справи № 910/9052/18, № 910/406/21, № 905/229/21) прямо вказав: ліквідаційна комісія не має права залишати вимоги кредиторів без розгляду чи ухилятися від них. Якщо комісія проігнорувала належно заявлену вимогу, суд може встановити факт ухилення, а вимоги кредитора — задовольнити за рахунок майна, що залишилося, або визнати ліквідацію незаконною.

Субсидіарна відповідальність

Якщо дії голови комісії призвели до неплатоспроможності компанії й неможливості розрахуватися з кредиторами, на нього може бути покладена субсидіарна відповідальність — тобто обов'язок погасити борги ТОВ особистим майном. Тому формальний підхід «аби швидше закрити» для голови комісії небезпечний.

Складні ситуації на практиці та як вони вирішуються

На практиці робота голови комісії рідко проходить гладко. Розберемо типові тупики.

Ситуація 1: учасники конфліктують і не можуть обрати голову

Проблема. Двоє учасників із частками 50/50 не можуть дійти згоди, хто очолить комісію, — і ліквідація стоїть.

Рішення. Рішення про ліквідацію та склад комісії ухвалюється трьома чвертями голосів учасників. При паритеті 50/50 без домовленості призначення блокується. Виходом стає залучення нейтральної сторонньої особи (юриста) головою комісії — на це учасникам погодитися легше, ніж на кандидатуру одного з них. Альтернатива — вихід одного з учасників або продаж частки, що знімає конфлікт узагалі.

Ситуація 2: голова комісії за кордоном

Проблема. Директор, який мав стати головою комісії, виїхав за кордон і не може особисто підписувати документи та подавати звітність.

Рішення. Головою комісії можна призначити іншу особу — учасника, що залишився в Україні, або стороннього фахівця. Якщо ж потрібно зберегти саме цю кандидатуру, частину дій виконують за нотаріальною довіреністю. Але на практиці простіше передати керівництво комісією особі, яка фізично в Україні, ніж вести всю процедуру дистанційно.

Ситуація 3: кредитор заявив спірну вимогу

Проблема. Кредитор пред'явив вимогу, яку голова комісії вважає необґрунтованою, і виникає спокуса просто її проігнорувати.

Рішення. Ігнорувати не можна — це прямо заборонено практикою ВС і загрожує особистою відповідальністю. Правильний шлях: розглянути вимогу, ухвалити мотивоване рішення (визнати чи відмовити) і письмово повідомити кредитора. Якщо кредитор не згоден — він звертається до суду, і саме суд вирішує спір, а не комісія «мовчанням».

Оплата праці голови та членів ліквідаційної комісії

На нормативному рівні оплата праці голови й членів комісії окремо не врегульована. На практиці працює один із варіантів:

• трудові відносини — члени комісії, які є працівниками ТОВ, продовжують отримувати зарплату за своїми посадами до завершення ліквідації;
• цивільно-правовий договір — зі сторонньою особою (юристом, аудитором) укладають ЦПД, за яким власник відшкодовує фактичні витрати на проведення процедури.

Робота в комісії не вважається сумісництвом чи поєднанням посад — члени просто виконують ліквідаційні функції в межах трудових обов'язків.

Завершення роботи голови ліквідаційної комісії

Робота комісії підсумовується актом, у якому фіксуються всі проведені під час ліквідації дії в хронологічному порядку. Голова подає державному реєстратору заяву про припинення разом із довідкою архіву про прийняття документів на зберігання. Реєстратор протягом 24 годин вносить запис про припинення — і цей день стає останнім робочим днем членів комісії.

Правова база: голова ліквідаційної комісії ТОВ

• Цивільний кодекс України — перехід повноважень до комісії (ч. 4 ст. 105), представництво та розгляд вимог кредиторів (ст. 105, 111);
• Закон «Про ТОВ та ДТВ» № 2275-VIII — ухвалення рішення про ліквідацію та склад комісії трьома чвертями голосів;
• Закон «Про державну реєстрацію» № 755-IV — подання заяви про припинення та нотаріальне засвідчення підписів на рішенні.