Председатель ликвидационной комиссии ТОВ

Председатель ликвидационной комиссии ТОВ – это фактически руководитель компании на момент ее закрытия. С момента назначения к нему переходят все полномочия по управлению, он подписывает отчетность, общается с кредиторами и налоговой и подает финальное заявление в ЄДР. Но вместе с полномочиями приходит и личная ответственность: за ошибку в работе комиссии или игнорирование требований кредитора глава может отвечать собственным имуществом. Ниже — кто может стать главой ликвидационной комиссии, какие полномочия он получает, за что отвечает лично и как поступать в сложных ситуациях, с которыми сталкиваются на практике.

Кто может стать главой ликвидационной комиссии ТОВ

Ликвидацию осуществляет специально созданная комиссия из нескольких человек или одно лицо - ликвидатор. Если комиссия состоит из нескольких членов, обязательно избирается ее председатель, к которому и переходят полномочия по управлению.

Председателем может быть:

• директор компании — самый распространенный вариант, ведь он уже владеет полной информацией о делах ТОВ;
• один из участников — если руководителя нет или участники хотят лично контролировать процесс (это подтверждает и письмо Госкомпредпринимательства № 2188);
• постороннее лицо – юрист или аудитор, привлеченный для профессионального сопровождения ликвидации.

Практический совет: если комиссия состоит из нескольких человек, их число целесообразно делать нечетным (не менее трех) – это упрощает подсчет голосов при принятии решений. В документе о создании комиссии следует сразу разграничить полномочия председателя и членов, иначе впоследствии возникают споры о подписывающем.

Какие полномочия получает председатель ликвидационной комиссии

С момента назначения комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами юридического лица (ч. 4 ст. 105 Гражданского кодекса Украины). Фактически глава комиссии становится единственным лицом, уполномоченным действовать от имени ТОВ.

Председатель ликвидационной комиссии:

• представляет компанию в отношениях с третьими лицами и выступает в суде от ее имени;
• подписывает и представляет налоговую, финансовую и другую отчетность ко дню внесения записи о прекращении в ЄДР (подтверждено разъяснением ДПС);
• производит инвентаризацию, рассчитывается с кредиторами, распределяет имущество;
• подает государственному регистратору заявление о прекращении юрлица.

Важно: бывший директор (если он не глава комиссии) уже не имеет права подписи. Все документы компании подписывает глава ликвидационной комиссии.

За что председатель ликвидационной комиссии отвечает лично

Это самое важное и опасное для председателя комиссии. Полномочия руководителя означают и ответственность руководителя – причем в некоторых случаях личным имуществом.

Ответственность за игнорирование требований кредиторов

Верховный Суд в ряде постановлений (дела №910/9052/18, №910/406/21, №905/229/21) прямо указал: ликвидационная комиссия не имеет права оставлять требования кредиторов без рассмотрения или уклоняться от них. Если комиссия проигнорировала надлежаще заявленное требование, суд может установить факт уклонения, а требования кредитора удовлетворить за счет оставшегося имущества или признать ликвидацию незаконной.

Субсидиарная ответственность

Если действия главы комиссии привели к неплатежеспособности компании и невозможности рассчитаться с кредиторами, на него может быть возложена субсидиарная ответственность - то есть обязанность погасить долги ТОВ личным имуществом. Поэтому формальный подход «быстрее закрыть» для главы комиссии опасен.

Сложные ситуации на практике и как они разрешаются

На практике работа главы комиссии редко проходит гладко. Разберем типичные тупики.

Ситуация 1: участники конфликтуют и не могут избрать голову

Проблема. Двое участников с долями 50/50 не могут прийти к согласию, кто возглавит комиссию, — и ликвидация стоит.

Решения. Решение о ликвидации и составе комиссии принимается тремя четвертями голосов участников. При паритете 50/50 без уговора назначение блокируется. Выходом становится привлечение нейтрального постороннего лица (юриста) главой комиссии — на это участникам согласиться легче, чем на кандидатуру одного из них. Альтернатива – выход одного из участников или продажа доли, снимающей конфликт вообще.

Ситуация 2: глава комиссии за границей

Проблема. Директор, который должен стать главой комиссии, уехал за границу и не может лично подписывать документы и подавать отчетность.

Решения. Главой комиссии можно назначить другое лицо — оставшегося в Украине участника или постороннего специалиста. Если нужно сохранить именно эту кандидатуру, часть действий выполняют по нотариальной доверенности. Но на практике проще передать руководство комиссией лицу, физически в Украине, чем вести всю процедуру дистанционно.

Ситуация 3: кредитор заявил спорное требование

Проблема. Кредитор предъявил требование, которое председатель комиссии считает необоснованным, и возникает соблазн просто его проигнорировать.

Решения. Игнорировать нельзя — это прямо запрещено практикой ВС и чревато личной ответственностью. Правильный путь: рассмотреть требование, принять мотивированное решение (признать или отказать) и письменно уведомить кредитора. Если кредитор не согласен, он обращается в суд, и именно суд решает спор, а не комиссия «молчанием».

Оплата труда председателя и членов ликвидационной комиссии

На нормативном уровне оплата труда председателя и членов комиссии не урегулирована отдельно. На практике работает один из вариантов:

• трудовые отношения — члены комиссии, являющиеся работниками ТОВ, продолжают получать зарплату по своим должностям до завершения ликвидации;
• гражданско-правовой договор — с посторонним лицом (юристом, аудитором) заключают ЦПИ, по которому собственник возмещает фактические расходы по проведению процедуры.

Работа в комиссии не считается совместительством или сочетанием должностей – члены просто выполняют ликвидационные функции в пределах трудовых обязанностей.

Завершение работы председателя ликвидационной комиссии

Работа комиссии подытоживается актом, в котором фиксируются все произведенные при ликвидации действия в хронологическом порядке. Председатель представляет государственному регистратору заявление о прекращении вместе со справкой архива о принятии документов на хранение. Регистратор в течение 24 часов вносит запись о прекращении и этот день становится последним рабочим днем ​​членов комиссии.

Правовая база: глава ликвидационной комиссии ТОВ

• Гражданский кодекс Украины — переход полномочий в комиссию (ч. 4 ст. 105), представительство и рассмотрение требований кредиторов (ст. 105, 111);
• Закон «О ТОВ и ДТВ» №2275-VIII — принятие решения о ликвидации и составе комиссии тремя четвертями голосов;
• Закон «О государственной регистрации» №755-IV — подача заявления о прекращении и нотариальном удостоверении подписей на решении.