Закрыть ТОВ в сфере недвижимости

Почему закрыть ТОВ в сфере недвижимости через продажу выгоднее, чем через ликвидационную комиссию

Передача корпоративных прав выигрывает в классической ликвидации там, где для недвижимости это решающее — в налоговых последствиях от передачи имущества, продажа доли которых полностью избегает.

Что усложняет именно классическую ликвидацию компании по недвижимости:

• недвижимость на балансе при передаче участникам облагается ПДВ и налогом на прибыль с рыночной стоимости;
• долгосрочные договоры аренды с арендаторами (часто нотариальные) привязаны к юрлицу и требуют расторжения;
• обеспечительные платежи и залоги арендаторов следует вернуть;
• ипотека или залог недвижимости под кредит создает банковское обременение;
• коммунальные договоры заключены на юрлицо-собственника.

При классической ликвидации комиссия должна передать недвижимость с уплатой налогов, расторгнуть договоры аренды и вернуть залог. Передача корпоративных прав выводит собственника из юрлица сразу, а недвижимость, арендаторы и договоры остаются на компании под новым собственником без налогообложения передачи.

Что дает закрыть ТОВ в сфере недвижимости через передачу корпоративных прав

Закрыть ТОВ в сфере недвижимости через продажу части означает выйти из юрлица без последствий классической ликвидации. Владелец компании получает:

Без налоговых последствий от передачи недвижимости. Недвижимость остается на балансе юрлица и не передается участникам, поэтому не возникает ПДВ и налога на прибыль по рыночной стоимости, как при ликвидации.

Выход из бизнеса за 24-72 часа. Не нужно облагать налогом передачу имущества, разрывать аренду и возвращать залоги — собственник покидает состав участников за несколько дней.

Договоры аренды и арендаторы сохраняются. Долгосрочные договоры аренды, обеспечительные платежи и отношения с арендаторами остаются на юрлице под новым собственником без разрывов и возвратов.

Без проверки ДПС. Поскольку юрлицо не прекращается, документальная проверка, обязательная при ликвидации, не назначается.

Правовые основания закрыть ТОВ в сфере недвижимости

Закрыть ТОВ в сфере недвижимости через передачу корпоративных прав разрешают следующие нормы:

Закон «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» №2275-VIII ст. 20 (преимущественное право участников на покупку доли), ст. 21 (отчуждение доли третьему лицу; отчуждать можно только оплаченную долю), ст. 41–42 (смена директора).

Закон «О государственной регистрации юридических лиц» №755-IV – ч. 5 ст. 17: акт приемки-передачи части с нотариальным удостоверением подписей как основной документ для регистрации.

Гражданский кодекс Украины ст. 759–786 регулируют договор найма (аренды), права арендаторов по которому сохраняются при смене собственника юрлица; ст. 104–105 и 107 – для метода реорганизации.

Два способа закрыть ТОВ в сфере недвижимости

Закрыть ТОВ в сфере недвижимости можно двумя законными способами — в зависимости от того, нужно ли сохранить юрлицо с недвижимостью под новым собственником или полностью убрать его из реестра.

Продажа корпоративных прав (смена владельца)

Оптимальный вариант для большинства компаний с недвижимостью, потому что избегает налогообложения передачи имущества.

Як це відбувається:

• корпоративные права передаются новому владельцу;
• меняются директор, название и адрес компании;
• юрлицо с недвижимостью, арендаторами и договорами продолжает существовать под новым руководством;
• предыдущий владелец полностью выходит из состава участников.

Правовая основа:

• ст. 20–21 Закона №2275-VIII - преимущественное право участников и отчуждение доли;
• Часть 5, Статья 17 Закона №755-IV — акт приемки-передачи части с нотариальным удостоверением подписей.

Подробнее о методе → https://likvidaciya-tov.com/zakriti-tov-cherez-zminu-vlasnika/

Реорганизация присоединения

Подходит, когда компанию с недвижимостью нужно влить в другую структуру или холдинг.

Особенности метода:

• общество присоединяется к правопреемнику с полным прекращением юрлица;
• недвижимость и все обязательства переходят к правопреемнику по передаточному акту (ст. 107 ЦКУ);
• кредиторов сообщают за 30 дней, срок для их требований - 2-6 месяцев.

Подробнее о методе → https://likvidaciya-tov.com/zakriti-tov-cherez-reorganizaciyu/

Закрыть ТОВ в сфере недвижимости через продажу или через ликвидационную комиссию: сравнение

Кому подходит закрыть ТОВ в сфере недвижимости через передачу прав

Этот способ оптимален, если:

• на балансе юрлица есть недвижимость, передача которой при ликвидации облагается налогом;
• действуют долгосрочные договоры аренды с арендаторами;
• есть обеспечительные платежи и залоги арендаторов;
• недвижимость под ипотекой или залогом, и обременение не хочется регулировать перед выходом.

Когда лучше рассмотреть другое:

• нужно самое полное исчезновение юрлица из реестра — выбирайте реорганизацию присоединением;
• участники хотят разделить недвижимость между собой в собственность – возможна классическая ликвидация (с налогообложением);
• есть нерешенный спор с арендатором или банком – сначала завершите его.