Закрыть ТОВ в сфере ЗЕД

Почему закрыть ТОВ в сфере ЗЕД через продажу выгоднее, чем через ликвидационную комиссию

Передача корпоративных прав выигрывает в классической ликвидации там, где для ЗЕД это критично — в незавершенных валютных контрактах, которые невозможно быстро закрыть.

Что усложняет именно классическую ликвидацию ЗЕД-компании:

• незавершенные экспортно-импортные операции под валютным надзором банка (предельные сроки расчетов - 180 дней, пеня за каждый день просрочки);
• банк продолжает валютный надзор даже после закрытия счетов – незавершенные контракты «держат» компанию;
• таможенные обязательства и незакрытые декларации;
• незавершенные процедуры возмещения ПДВ при экспорте;
• валютные контракты с нерезидентами, привязанные к юрлицу-резиденту.

При классической ликвидации комиссия должна завершить валютный надзор за каждым контрактом, закрыть таможенные обязательства и пройти проверку ДПС. Передача корпоративных прав выводит владельца с юрлица сразу, а все контракты и обязательства остаются на компании под новым владельцем.

Что дает закрыть ТОВ в сфере ЗЕД через передачу корпоративных прав

Закрыть ТОВ в сфере ЗЕД через продажу доли означает выйти из юрлица без последствий классической ликвидации. Владелец компании получает:

Незавершенные денежные договоры остаются на компании. Операции под валютным надзором банка, предельные сроки расчетов и обязательства перед нерезидентами переходят новому собственнику вместе с юрлицом – их не нужно завершать перед выходом.

Выход из бизнеса за 24-72 часа. Не нужно ждать завершения валютного надзора за каждым контрактом — владелец покидает состав участников через несколько дней.

Таможенные обязательства и возмещение ПДВ переходят на компанию. Незакрытые декларации и незавершенные процедуры возмещения ПДВ остаются на юрлице под новым владельцем.

Без проверки ДПС. Поскольку юрлицо не прекращается, документальная проверка, обязательная при ликвидации, не назначается. Для ЗЕД-компании с валютными операциями это особенно важно.

Правовые основания закрыть ТОВ в сфере ЗЕД

Закрыть ТОВ в сфере ЗЕД через передачу корпоративных прав разрешают следующие нормы:

Закон «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» №2275-VIII ст. 20 (преимущественное право участников на покупку доли), ст. 21 (отчуждение доли третьему лицу; отчуждать можно только оплаченную долю), ст. 41–42 (смена директора компании).

Закон «О государственной регистрации юридических лиц» №755-IV – ч. 5 ст. 17: акт приемки-передачи части с нотариальным удостоверением подписей как основной документ для регистрации.

Закон «О валюте и валютных операциях» № 2473-VIII ст. 13 регулирует предельные сроки расчетов по операциям по экспорту и импорту, хранящимся за юрлицом при смене собственника.

Гражданский кодекс Украины ст. 104-105 (формы прекращения, уведомления кредиторов) и ст. 107 (передающий акт, правопреемство) для метода реорганизации.

Два способа закрыть ТОВ в сфере ЗЕД

Закрыть ТОВ в сфере ЗЕД можно двумя законными способами — в зависимости от того, нужно ли сохранить юрлицо с валютными контрактами под новым собственником или полностью убрать его из реестра.

Продажа корпоративных прав (смена владельца)

Оптимальный вариант для большинства ЗЕД-компаний, ведь сохраняет незавершенные контракты на юрлице.

Як це відбувається:

• корпоративные права передаются новому владельцу;
• меняются директор, название и адрес компании;
• юрлицо с валютными контрактами и обязательствами продолжает существовать под новым руководством;
• предыдущий владелец полностью выходит из состава участников.

Правовая основа:

• ст. 20–21 Закона №2275-VIII - преимущественное право участников и отчуждение доли;
• Часть 5, Статья 17 Закона №755-IV — акт приемки-передачи части с нотариальным удостоверением подписей.

Подробнее о методе → https://likvidaciya-tov.com/zakriti-tov-cherez-zminu-vlasnika/

Реорганизация присоединения

Подходит, когда ЗЕД-компанию нужно влить в другую структуру или группу.

Особенности метода:

• общество присоединяется к правопреемнику с полным прекращением юрлица;
• все права и обязательства, в том числе валютные контракты, переходят к правопреемнику по передаточному акту (ст. 107 ЦКУ);
• кредиторов сообщают за 30 дней, срок для их требований - 2-6 месяцев.

Подробнее о методе → https://likvidaciya-tov.com/zakriti-tov-cherez-reorganizaciyu/

Закрыть ТОВ в сфере ЗЕД через продажу или через ликвидационную комиссию: сравнение

Кому подходит закрыть ТОВ в сфере ЗЕД через передачу прав

Этот способ оптимален, если:

• есть незавершенные валютные контракты под надзором банка, долго закрывать;
• действуют предельные сроки расчетов по экспорту или импорту;
• есть незакрытые таможенные обязательства или процедуры возмещения ПДВ;
• нужно выйти быстро, не заканчивая каждую операцию.

Когда лучше рассмотреть другое:

• нужно самое полное исчезновение юрлица из реестра — выбирайте реорганизацию присоединением;
• есть значительные активы для разделения между участниками – возможна классическая ликвидация;
• есть нерешенный спор с нерезидентом или таможней - сначала завершите его.