Увольнение директора при ликвидации ТОВ

Увольнение директора при ликвидации ТОВ — вопрос, порождающий больше путаницы, чем увольнение любого другого работника. Причина в том, что директор одновременно и наемный работник и руководитель, который должен завершить процедуру закрытия. Поэтому возникает ключевая развилка: директор может стать главой ликвидационной комиссии (ликвидатором) и руководить компанией до конца — или уволиться сразу, передав полномочия другому лицу. От этого зависит, кто будет подписывать отчетность, будет подавать заявление в ЄДР и какие выплаты принадлежат самому директору. Ниже — оба сценария, порядок увольнения и ответ на главный вопрос: кто управляет компанией после того, как директор уволен.

Два сценария: директор становится ликвидатором или увольняется

Вопросы назначения и увольнения директора относятся к компетенции общего собрания участников (ст. 99 Гражданского кодекса Украины). При ликвидации возможны два варианта развития событий.

Сценарий 1: директор становится главой ликвидационной комиссии

Самый распространенный случай – после решения о прекращении директор назначается председателем ликвидационной комиссии или ликвидатором. Тогда он не увольняется сразу, а продолжает работать: руководит процедурой, получает заработную плату как штатный работник и увольняется только после завершения ликвидации (или раньше, если досрочно сдаст полномочия).

Сценарий 2: директор увольняется, ликвидатором становится другое лицо

Участники могут назначить ликвидатором любое лицо – не обязательно директора или даже работника компании. В этом случае директора увольняют, а полномочия по управлению переходят к назначенному ликвидатору. Именно этот сценарий требует корректного оформления увольнения директора как наемного работника.

Кто подписывает отчетность после увольнения директора

Это главный практический вопрос, и ответ на него однозначен. С момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят все полномочия по управлению делами юридического лица (ч. 4 ст. 105, ч. 5 ст. 111 ЦКУ).

Это значит, что после назначения именно председатель ликвидационной комиссии или ликвидатор:

• подписывает налоговую, финансовую и иную отчетность компании;
• представляет юрлицо в отношениях с третьими лицами и в суде;
• подает заявление государственному регистратору о внесении записи о прекращении в ЄДР.

То есть после того, как директор уволился (или стал ликвидатором), право подписи переходит к ликвидатору. Компания не остается «без руководителя» – его функции выполняет лицо, ведущее ликвидацию.

Порядок увольнения директора при ликвидации ТОВ

Если выбран сценарий с увольнением директора, процедура такова:

• Решение общего собрания. Участники принимают решение об увольнении директора; подлинность подписей на решении удостоверяется нотариально (п. 6 ч. 1 ст. 15 Закона №755-IV).
• Приказ об увольнении. На основании протокола директор издает приказ о собственном увольнении.
• Расчёт и трудовая книжка. В день увольнения производится полный расчет, выдается копия приказа; запись в трудовую книжку вносится по требованию работника (ст. 47 КЗоТ).
• Передача документов и печати. Директор передает документы и основную печать ликвидатору по акту.
• Изменения в ЄДР. Вносятся сведения о новом руководителе (ликвидаторе). Отдельно сообщать налоговую не нужно – данные передаются из ЄДР автоматически.

Какие выплаты принадлежат директору при увольнении

Размер выплат зависит от того, по какому сценарию увольняется директор.

• Директор-ликвидатор не получает выходного пособия как «уволенный по ликвидации», ведь он не увольняется, а продолжает работать и получать зарплату до завершения процедуры.
• Директор, уволенный по п. 1 ст. 40 КЗоТ (в связи с ликвидацией), имеет право на выходное пособие в размере не менее среднего месячного заработка (ст. 44 КЗоТ), компенсацию за неиспользованный отпуск и полный расчет в день увольнения.

Если директор увольняется по собственному желанию (ст. 38 КЗоТ) еще до решения о ликвидации, выходное пособие не выплачивается.

Сравнение: директор-ликвидатор или увольнение директора

Чтобы выбрать сценарий, сравним оба варианта по ключевым критериям:

Типичные ошибки при увольнении директора при ликвидации ТОВ

• Уволить директора, не назначив ликвидатора. Компания не может остаться без лица, уполномоченного подписывать отчетность и заявления – полномочия должны перейти к ликвидатору.
• Не заверить подписи на решении нотариально. Решение об увольнении и ликвидации нуждается в нотариальном удостоверении подлинности подписей (Закон № 755).
• Выплатить директору-ликвидатору выходное пособие. Если директор продолжает работать ликвидатором, оснований для выходного пособия нет.
• Отдельно сообщать налоговую о смене руководителя. Данные передаются из ЄДР автоматически — дополнительное сообщение не требуется.

Правовая база: увольнение директора при ликвидации ТОВ

• Гражданский кодекс Украины — компетенция собрания в отношении директора (ст. 99), переход полномочий к ликвидатору (ч. 4 ст. 105, ч. 5 ст. 111);
• Кодекс законов о труде Украины — увольнение в связи с ликвидацией (п. 1 ст. 40), выходное пособие (ст. 44), расчет и документы (ст. 47, 116);
• Закон «О государственной регистрации» №755-IV — нотариальное заверение подписей на решении (п. 6 ч. 1 ст. 15) и внесение изменений о руководителе в ЄДР.